הצעה לציבור ותשקיף: מה צריך לדעת לבחינה

עודכן: 12 באוקטובר 2026

על מה מדובר

המדריך עוסק בכללים על הצעת ניירות ערך לציבור ועל התשקיף.

ניירות ערך הם שם כללי למניות, לאג״ח ולמסמכים דומים שקונים ומוכרים. אג״ח, איגרת חוב, היא הלוואה לחברה.

תשקיף הוא מסמך רשמי וארוך שמתאר השקעה ואת הסיכונים שלה.

הכללים לקוחים מחוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968.

״הרשות״ בהמשך היא רשות ניירות ערך, הגוף של המדינה שמפקח על שוק ההון.

בסיווג של האתר ל־300 השאלות ב־12 המבחנים שפורסמו בשנים 2023–2026, כ־11% עסקו בנושא ״הצעה לציבור ותשקיף״.

הסיווג לנושאים הוא של האתר, ולא של רשות ניירות ערך.

מה זו הצעה לציבור, ומתי מותר למכור

הצעה לציבור היא כל פעולה שנועדה לגרום לציבור לקנות ניירות ערך.

המבחן הוא המטרה של הפעולה.

החוק מונה במפורש שתי פעולות שהן הצעה לציבור. הראשונה: רישום ניירות ערך למסחר בבורסה.
השנייה: פנייה שמזמינה את הציבור להציע הצעות לקנות ניירות ערך.
גם השקעה שלא נקראת ״מניה״ יכולה להיות נייר ערך. למשל, זכות לחלק מהרווחים של מלון.
מניות הטבה הן מניות שהחברה מחלקת בחינם לבעלי המניות שלה, לפי החלק של כל אחד.
חלוקה של מניות הטבה, שבה המקבלים לא צריכים לבחור דבר, אינה הצעה לציבור (סעיף 15א(א)(2)).
לפי סעיף 15(ב), מכירה לציבור מותרת רק לפי תשקיף שהרשות התירה לפרסם. היתר הוא האישור של הרשות לפרסם.
הצעה לציבור מותרת לפי תשקיף שקיבל היתר. היא מותרת גם לפי טיוטה שאושרה, נחתמה והוגשה לרשות.
כלומר, אפשר להציע כבר לפני ההיתר, אבל למכור אפשר רק אחריו.
לפי סעיף 21(ב), ההיתר לא מאמת את הפרטים בתשקיף.
ההיתר גם לא מאשר שהפרטים מהימנים, כלומר שאפשר לסמוך עליהם. ולא שהם שלמים, כלומר ששום דבר לא חסר.
ההיתר לא אומר מה הרשות חושבת על טיב ניירות הערך, כלומר אם הם השקעה טובה.
האחריות לתוכן התשקיף היא על מי שחתם עליו, ועל אחראים נוספים שהחוק מונה. נפרט אותם בהמשך.

מתי לא צריך תשקיף: הצעה פרטית ופרסום כללי

הצעה פרטית היא הצעה לקבוצה קטנה. החוק לא רואה בה הצעה לציבור, ולכן לא צריך לה תשקיף.

ניצע הוא מי שמקבל את ההצעה. מציע הוא מי שעושה אותה, בדרך כלל החברה עצמה.

לפי סעיף 15א(א)(1), הצעה לעד 35 משקיעים אינה הצעה לציבור. המספר נקבע בתקנות (תקנה 2).
״עד 35״ כולל 35. רק 36 ומעלה הופכים את ההצעה להצעה לציבור.
סופרים את הניצעים בהצעה הנוכחית, וגם את מי שקנה מהמציע ב־12 החודשים שלפני ההצעה.
מכירות מלפני יותר מ־12 חודשים לא נספרות. הכלל חל גם על חברה פרטית.
לפי סעיף 15א(ב), לא נספרים במניין: משקיע מסווג, ובעל שליטה, מנכ״ל ודירקטור של החברה שניירות הערך שלה מוצעים.
משקיע מסווג הוא משקיע מתוך התוספת הראשונה לחוק. למשל חברות ביטוח ומנהלי תיקים.
מי שלא ברשימה נספר, גם אם הוא עשיר.
לא נספרים גם תאגיד שבשליטת החברה המציעה, ותאגיד זר אם הרשות סברה שהוא יכול לקבל את המידע שהיה בתשקיף.
לפי סעיף 15א(א)(7), הצעה שמופנית רק למי שלא נספר אינה הצעה לציבור. לא משנה כמה ניצעים יש בה.
לפי סעיף 15א(א)(4), פרסום כללי על כוונה להציע אינו הצעה לציבור. בתנאי שאין בו נתונים כספיים ופרטי הצעה, כמו מחיר, ריבית ותשואה.
אחרי פרסום כזה מציעים רק למי שמותר לפנות אליו בלי תשקיף. וכותבים בפרסום למי ההצעה מיועדת.
גם אתר פתוח שמציג תשואות ומזמין להשאיר פרטים הוא הצעה לציבור.

חתם, מפיץ ותשקיף מדף

חתם הוא מי שהתחייב לקנות ניירות ערך בהצעה. למשל את מה שהציבור לא יקנה. זו ״התחייבות חיתומית״.
מפיץ (סעיף 1) מתחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך, תמורת עמלת הפצה. הוא לא מתחייב לקנות.
קבלת עמלה לא הופכת מפיץ לחתם. מה שקובע הוא אם יש התחייבות לקנות.
אם יש חתם בהצעה, גם הוא חותם על התשקיף (סעיף 22(ג)).
על התשקיף חותמים גם החברה ורוב חברי הדירקטוריון, וביניהם לפחות דירקטור אחד ״מקרב הציבור״. אם המציע אינו החברה, גם הוא חותם.
תשקיף מדף מאפשר לחברה להציע ניירות ערך כמה פעמים, בלי תשקיף חדש בכל פעם.
לפי סעיף 23א(ב), מציעים לפיו במשך 24 חודשים מיום הפרסום. הרשות יכולה להאריך ב־12 חודשים, לבקשת החברה.
ההארכה לא קורית מעצמה. החברה מבקשת, והרשות בודקת שהתנאים שבחוק מתקיימים.
בכל הצעה מפרסמים דוח הצעת מדף, ובו פרטי ההצעה. לפי סעיף 23א(ז), דינו כדין תשקיף, והוא נעשה חלק מתשקיף המדף.
ככלל, דוח הצעת מדף לא צריך היתר של הרשות. הרשות יכולה לקבוע מקרים שבהם כן צריך.
אם כל פרטי ההצעה כבר כתובים בתשקיף המדף, לא צריך דוח הצעת מדף.

תקופת ההזמנות, ביטול הזמנה וסכום מינימלי

הזמנה היא בקשה של משקיע לקנות ניירות ערך בהצעה. תקופת ההזמנות נקבעת בתשקיף.
התקופה מתחילה רק אחרי שהתשקיף פורסם.
לפי סעיף 24(ב), היא נגמרת לא יותר מ־45 ימים מתחילת התקופה, ולא מיום הפרסום.
הרשות יכולה לדחות את הסיום, אבל לא יותר משישה חודשים מתחילת התקופה. המציע לא יכול להאריך לבד.
לפי סעיף 26(א), מי שהזמין לפני שפורסם תיקון לתשקיף, או תשקיף מתוקן, רשאי לבטל את ההזמנה.
מבטלים עד סוף תקופת ההזמנות שנקבעה בתשקיף המתוקן. המציע מחזיר את הכסף בתוך שבעה ימים מקבלת הודעת הביטול.
סכום מינימלי הוא הסכום הקטן ביותר שהמציע כתב בתשקיף שהוא מצפה לגייס.
לפי סעיף 27(א), אם הסכום לא הושג, המציע מחזיר לכל המזמינים את מה ששילמו.
ההחזר בתוך שבעה ימים מסוף תקופת ההזמנות. אין חלוקה יחסית. כולם מקבלים את הכסף בחזרה.

פרט מטעה: מי אחראי ומה זכויות הרוכש

פרט מטעה הוא פרט בתשקיף שעלול להטעות משקיע סביר. גם השמטה של פרט חשוב היא פרט מטעה.

אחראי קודם כול מי שחתם על התשקיף. למשל המנפיק, כלומר החברה שניירות הערך שלה מוצעים, הדירקטורים והחתם.
לפי סעיף 31(א)(2), אחראי גם מי שהיה דירקטור, מנכ״ל או בעל שליטה ביום שהדירקטוריון אישר את הנוסח הסופי. גם אם לא חתם.
מי שהתפטר לפני יום האישור, ולא חתם, אינו ברשימה הזו.
מומחה, למשל רואה חשבון, אחראי לפרט מטעה במסמך שנתן, כמו חוות דעת או דוח. התנאי: המסמך נכלל או נזכר בתשקיף בהסכמתו המוקדמת (סעיף 32).
כשיש כמה אחראים, הם אחראים ״יחד ולחוד״ (סעיף 34). מי שנפגע יכול לתבוע כל אחד מהם על כל הנזק.
לפי סעיף 35(א), מי שקנה מהמציע לפי התשקיף, בהסתמך על פרט מטעה, רשאי לבטל את הקנייה.
מבטלים תוך זמן סביר מהיום שגילה, ולא יותר משנתיים מהקנייה. הזכות קיימת גם כשהמנפיק בפירוק.
מי שקנה בבורסה לא יכול לבטל לפי סעיף 35. אבל ייתכן שהוא יכול לתבוע פיצוי.
תביעת פיצוי על פרט מטעה מתיישנת אחרי שנתיים מיום העסקה, או שבע שנים מתאריך התשקיף. קובע המוקדם.

מלכודות נפוצות

רישום למסחר בבורסה הוא כן הצעה לציבור, כי החוק אומר זאת במפורש. מניות הטבה בלי ברירה אינן הצעה לציבור.
לפי טיוטה מותר רק להציע. מכירה לציבור דורשת תשקיף עם היתר.
תשובה שאומרת שההיתר ״מאשר את שלמות הפרטים״ או ״מעיד על איכות ההשקעה״ שגויה.
המספרים מתחלפים: 35 ולא 50, ו־12 חודשים ולא 24.
משקיעים מסווגים לא נספרים, גם כשבאותה הצעה יש משקיעים רגילים.
כשכל הניצעים לא נספרים, המספר לא משנה. ותאגיד זר לא נספר רק אם הרשות סברה שיש לו גישה למידע.
ברגע שיש בפרסום מחיר, ריבית או תשואה, החריג של פרסום כללי נעלם. גם אם רק 35 יקבלו את ההצעה.
השאלה בין חתם למפיץ היא אחת: האם התחייב לקנות? אם כן, הוא חתם. אם רק פועל למכור תמורת עמלה, הוא מפיץ.
תשקיף מדף: 24 חודשים, הארכה של 12 חודשים (לא 24), ורק לפי בקשה. דוח הצעת מדף הוא ״כדין תשקיף״.
את 45 הימים סופרים מתחילת התקופה, לא מפרסום התשקיף.
שבעה ימים בשני המקרים של החזר כסף, לא 14 ולא 30. ומי שזכאי לבטל הוא מי שהזמין לפני התיקון.
התאריך הקובע לאחריות הוא יום אישור הנוסח הסופי בדירקטוריון. רואה חשבון אחראי רק לחוות הדעת שלו.
ההתיישנות היא ״לפי המוקדם״, לא לפי המאוחר. ביטול רק למי שקנה מהמציע, לא למי שקנה בבורסה.

על המידע בעמוד

מינוף הוא אתר פרטי. הוא לא קשור לרשות ניירות ערך, ולא פועל מטעמה.

המידע כאן לא מחליף את פרסומי הרשות ואת נוסח החוק.

אנחנו לא מבטיחים הצלחה בבחינה.

מקורות

חוק ניירות ערך – סעיף 1 (מפיץ), סעיפים 15(ב), 15א(א)(1), 15א(א)(2), 15א(א)(4), 15א(א)(7), 15א(ב), 21(ב), 22(ג), 23א(ב), 23א(ז), 24(ב), 26(א), 27(א), 31(א)(2), 32, 34, 35(א) (ויקיטקסט) (נפתח בלשונית חדשה) (נקרא ב־12.10.2026)

איך המדריכים, השאלות והקורס נכתבים ונבדקים: איך התוכן נכתב ונבדק. פרק 1 בקורס, לקריאה בלי הרשמה: רישוי ותחולת חוק הייעוץ.