מידע פנים: מה צריך לדעת לבחינה

עודכן: 11 באוקטובר 2026

מהו מידע פנים

בבדיקה שלנו של 300 שאלות מ־12 מבחנים, 28 שאלות עסקו במידע פנים. זה כ־9% מהשאלות.

הסיווג לנושאים הוא שלנו, ולא של הרשות.

הכללים בעמוד לקוחים מחוק ניירות ערך: מסעיף 1, מסעיפים 52א עד 52ח ומסעיף 52י.

סעיף 52א מגדיר ״מידע פנים״. זה מידע שאינו ידוע לציבור.

ובנוסף, אילו נודע לציבור, הוא היה יכול לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה.

כלומר צריך שני תנאים יחד: הציבור לא יודע, והמידע יכול להזיז את המחיר משמעותית.

״משמעותי״ פירושו שלא כל שינוי מספיק. שינוי קטן מאוד במחיר לא עומד בתנאי.
המידע יכול להיות על משהו שכבר קרה, וגם על משהו שצפוי לקרות.
לא צריך שהחברה תהיה חייבת לדווח על המידע. גם טיוטה שעוד לא אושרה יכולה להיות מידע פנים.
גם מידע על אג״ח של החברה נכלל. למשל, תוכנית למכור לציבור אג״ח חדשות, שעוד לא פורסמה.
המבחן הוא מה שהציבור יודע. לא מה שבעלי המניות הגדולים יודעים.

מי הוא איש פנים

גם ״איש פנים״ מוגדר בסעיף 52א. החוק לא מסתפק בתואר, אלא בודק מי יכול היה להגיע למידע.

אלה הקבוצות שבהגדרה:

דירקטור, מנהל כללי ובעל מניות עיקרי. שלושתם מופיעים בחוק בשמם.
כל אדם שמעמדו, תפקידו או קשריו עם החברה נתנו לו גישה למידע פנים.
לא צריך להיות עובד. גם יועץ חיצוני, עורך דין או רואה חשבון יכולים להיות אנשי פנים.
הגישה נבדקת ב״יום הקובע״, היום שבו השתמשו במידע. וגם בששת החודשים שלפניו.
מי שהייתה לו גישה בתקופה הזו הוא איש פנים. זה נכון גם אם הקשר עם החברה כבר נגמר.
בן משפחה של איש פנים הוא איש פנים בעצמו. על כך בהמשך.

בעל מניות עיקרי ובני משפחה

סעיף 52א מגדיר גם ״בעל מניות עיקרי״. יש שתי דרכים להיות כזה, ומספיקה אחת.

דרך ראשונה: להחזיק 5% או יותר מהמניות, או מכוח ההצבעה.

דרך שנייה: להיות רשאי למנות דירקטור אחד או יותר. זה מספיק גם עם 1% מהמניות.

מספיקה הזכות למנות. לא צריך שהדירקטור כבר מונה בפועל.

בספירת האחוזים של יחיד, מצרפים אליו את בני משפחתו שגרים איתו. מצרפים גם מי שהוא מפרנס, או שמפרנס אותו.

סעיף 1 לחוק מגדיר מיהו ״בן משפחה״. זו רשימה סגורה:

בן זוג, אח, הורה, סבא וסבתא, וצאצא.
צאצא של בן הזוג. למשל, הבן של אשת איש הפנים מנישואים קודמים.
בני הזוג של כל אלה. למשל, בעלה של האחות, או אשתו של הבן.
מי לא ברשימה: למשל בן דוד, דוד או אחיין.
בשאלה ״מי בן משפחה״ לא בודקים מגורים. גם אח שגר רחוק הוא בן משפחה.

מה אסור: עסקה, מסירה, ומי שקיבל מידע

לאיש פנים אסור להשתמש במידע פנים שבידו.

שימוש כולל עסקה, וגם מסירה של מידע או של חוות דעת. ויש גם איסור על מי שקיבל מידע:

עסקה (סעיף 52ב(א)(1)): קנייה, מכירה או החלפה של נייר ערך של החברה, כשמידע פנים בידך.
גם התחייבות לעשות אחת מאלה בעתיד היא עסקה. וגם עסקה באופציה על המניה, או בנייר ערך אחר שמחירו תלוי בה.
לא משנה אם העסקה נעשתה בשבילך או בשביל אחר. החוק גם לא בודק אם הרווחת.
החוק חל גם על חברה בת ועל חברה קשורה. החריג: חברה כזו שלא הציעה ניירות ערך לציבור בתשקיף, או שהניירות שלה לא נסחרים בבורסה.
מסירה (סעיף 52ב(א)(2)): למסור מידע פנים או חוות דעת למי שסביר שישתמש בהם.
כלומר, לאדם שאתה יודע, או שיש יסוד סביר להניח, שיעשה בהם עסקה או ימסור אותם הלאה.
גם עצה בלי פרטים, כמו ״הייתי קונה עכשיו״, נחשבת מסירה, אם היא נשענת על מידע הפנים.
מי שקיבל מידע מאיש פנים (סעיף 52ד(א)): אסור לו להשתמש בו. גם אם הוא לא איש פנים, וגם אם קיבל אותו בעקיפין.
העונש לאיש פנים הוא מאסר עד חמש שנים (סעיף 52ג(ב)). למי שקיבל ממנו את המידע: מאסר עד שנתיים.

מתי המידע כבר לא ״פנים״

מידע שהציבור כבר יודע אינו מידע פנים. כאן מתבלבלים בין שלושה מספרים:

30 דקות מסחר: זו עמדת סגל רשות ניירות ערך. מידע שפורסם במגנ״א ידוע לציבור אחרי 30 דקות מסחר.
סופרים רק דקות שבהן הבורסה פתוחה. דוח פורסם ב־10:00 והבורסה פתוחה? ב־10:05 המידע עדיין מידע פנים.
יום מסחר שלם: זה הכלל הבטוח שבחוק. סעיף 52ו(א) עוסק במידע שדווח לרשות או לבורסה ופורסם.
לפי הסעיף, אחרי שעבר יום מסחר שלאחר יום הפרסום, הוא כבר לא מידע פנים.
ארבעה ימים: החברה דיווחה, והרשות או הבורסה לא פרסמו? המידע מפסיק להיות מידע פנים בתום ארבעה ימים מיום הדיווח (סעיף 52ו).
מי שטוען שהמידע כבר פורסם צריך להוכיח זאת (סעיף 52ו).

חזקת שלושה חודשים והגנות

סעיף 52ה קובע חזקה לגבי איש פנים מרכזי.

איש פנים מרכזי קנה ואז מכר, או מכר ואז קנה, בתוך שלושה חודשים? זו ראיה לכאורה שהשתמש במידע פנים.

אפשר לסתור את החזקה. למשל, להוכיח שלא היה בידו מידע פנים.

איש פנים מרכזי: דירקטור, מנכ״ל, משנה וסגן למנכ״ל, חשב ומבקר פנימי. גם מי שממלא תפקיד כזה בשם אחר.

וגם יחיד שהוא בעל מניות עיקרי, בני המשפחה של כל אלה, וחברה בשליטת אחד מהם.

יועץ חיצוני, למשל, אינו איש פנים מרכזי, והחזקה לא חלה עליו.

סעיף 52ז(א) (הגנות) פוטר מאחריות בכמה מקרים. מי שמבקש הגנה צריך להוכיח אותה. בין המקרים:

עסקה מחוץ לבורסה עם אדם שגם בידו היה אותו מידע פנים.
עסקה שנאמן עשה בשביל איש הפנים, בנאמנות עיוורת.
שליח שביצע עסקה בשביל אחר, בלי שיקול דעת, ובלי למסור מידע או חוות דעת.
מטרת השימוש לא הייתה, או בעיקרה לא הייתה, רווח או מניעת הפסד לעצמו או לאחר.
רווח קטן, או דיווח לרשות אחרי העסקה, אינם הגנה.

מלכודות נפוצות

שישה חודשים מול שלושה: מי שהייתה לו גישה בששת החודשים שלפני השימוש הוא איש פנים. שלושה חודשים שייכים לחזקה של איש פנים מרכזי.
בעל מניות עיקרי מתחיל ב־5%, לא ב־10%. בני זוג שגרים יחד, עם 3% כל אחד, מחזיקים יחד 6%.
בן דוד אינו ״בן משפחה״. אבל אם קיבל מידע מאיש פנים והשתמש בו, גם הוא עובר עבירה.
״לא קניתי בעצמי״ או ״לא פירטתי״ לא מצילים. גם עצה כללית שנשענת על המידע היא מסירה.
לא כל שיחה היא עבירה. שני מנהלים בחברה שמדברים על המידע כחלק מהעבודה לא עוברים עבירה.
החזקה היא ראיה לכאורה, לא הוכחה סופית. היא חלה בשני הכיוונים, וכמות המניות לא משנה.
תאגיד יכול להחזיק מידע פנים, אם לדירקטור או לעובד שלו יש גישה אליו (סעיף 52ב(ב)). הצהרת סודיות לבד לא מונעת זאת.
לפי סעיף 52ח (תביעת הרווח), החברה רשאית לתבוע את הרווח, לא הרשות. הרווח נמדד לפי המחיר סמוך לאחר הפרסום, לא לפי מחיר המכירה.
לפי סעיף 52י, העסקה עצמה לא בטלה רק בגלל שהייתה עבירה.

על המידע בעמוד

מינוף הוא אתר פרטי. הוא לא קשור לרשות ניירות ערך, ולא פועל מטעמה.

המידע כאן לא מחליף את פרסומי הרשות ואת נוסח החוק.

אנחנו לא מבטיחים הצלחה בבחינה.

מקורות

חוק ניירות ערך – סעיף 1 (בן משפחה), סעיפים 52א–52ח, 52י (ויקיטקסט) (נפתח בלשונית חדשה) (נקרא ב־11.10.2026)