תרגול הצעה לציבור ותשקיף: 10 שאלות עם תשובות

הצעה לציבור ותשקיף היו 11% מהשאלות ב־12 הבחינות שרשות ניירות ערך פרסמה בשנים 2023 עד 2026. אלה 10 שאלות מקוריות מהמאגר שלנו. נסו לענות לבד, ואז פתחו את התשובה: היא מגיעה עם הסבר והסעיף בחוק.

1. שאלה 1

   ״גפן מערכות בע״מ״ אינה תאגיד מדווח. לפני שמונה חודשים מכרה החברה מניות ל־14 משקיעים פרטיים. כעת היא מציעה מניות ל־19 משקיעים פרטיים אחרים, לדירקטור המכהן בחברה ולשבעה משקיעים הנמנים עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה לחוק. איש מהניצעים אינו בעל שליטה בחברה, ולא חל על ההצעה סייג אחר.

   האם ההצעה של ״גפן מערכות״ היא הצעה לציבור?

   1. אא. כן, משום שמספר הניצעים בהצעה הנוכחית בצירוף הרוכשים הקודמים הוא 41, והוא עולה על 35
   2. בב. לא, משום שגפן מערכות אינה תאגיד מדווח, ולכן סעיף 15 אינו חל עליה
   3. גג. כן, משום שמשקיעים הנמנים עם התוספת הראשונה נכללים במניין כאשר ההצעה מופנית גם למשקיעים אחרים
   4. דד. לא, משום שבמניין המשקיעים נכללים 33 משקיעים בלבד
   5. הה. לא, משום שאין לצרף למניין את 14 המשקיעים שרכשו לפני שמונה חודשים
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. לא, משום שבמניין המשקיעים נכללים 33 משקיעים בלבד

   לפי סעיף 15א(א)(1) יש לצרף למניין את המשקיעים שלהם מכר המציע במהלך 12 החודשים שקדמו להצעה, ולכן 14 הרוכשים מלפני שמונה חודשים נספרים. לפי סעיף 15א(ב) אין להביא במניין משקיע הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה, וגם לא דירקטור בתאגיד שניירות הערך שלו מוצעים. לכן המניין הוא 14 ועוד 19, כלומר 33, שאינו עולה על 35 – וההצעה אינה הצעה לציבור (תשובה ד׳). תשובה א׳ סופרת גם את הדירקטור ואת משקיעי התוספת. תשובה ב׳ שגויה: סעיף 15 חל גם על חברה שאינה מדווחת. תשובה ג׳ אינה מבוססת – ההחרגה מהמניין אינה מותנית בזהות שאר הניצעים. תשובה ה׳ שגויה, כי שמונה חודשים הם בתוך 12 החודשים.

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 15א(א)(1), 15א(ב) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

2. שאלה 2

   איזו מהפעולות הבאות אינה נחשבת הצעה לציבור לפי חוק ניירות ערך?

   1. אא. הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים
   2. בב. רישום ניירות ערך למסחר בבורסה
   3. גג. פנייה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך
   4. דד. פרסום מודעה באתר אינטרנט פתוח, הקוראת לכל המעוניין לרכוש מניות של חברה פרטית וכוללת את מחיר המניה
   5. הה. הצעת מניות ל־50 משקיעים פרטיים שאינם נמנים עם התוספת הראשונה, בלי שחל על ההצעה סייג אחר
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: א. הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים

   לפי סעיף 15א(א)(2), לא יראו כהצעה לציבור ״הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים״ – ולכן התשובה א׳. לעומת זאת, ההגדרה ״הצעה לציבור״ בסעיף 1 כוללת במפורש ״רישום ניירות ערך למסחר בבורסה״ ו״פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך״ (ב, ג). מודעה פתוחה לכל המעוניין, הכוללת את מחיר המניה, היא פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך, ואינה נכנסת לסייג של סעיף 15א(א)(4), שאינו חל על פרסום הכולל מחיר (ד). הצעה ל־50 משקיעים שאינם מוחרגים עולה על המספר המרבי (35) שנקבע לעניין סעיף 15א(א)(1) (ה).

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 1 (״הצעה לציבור״), 15א(א)(2) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

3. שאלה 3

   ״תמר רובוטיקה בע״מ״ אינה תאגיד מדווח. בעבר הקצתה החברה, שלא על פי תשקיף ובהסתמך על סעיף 15ב(4) לחוק ניירות ערך, מניות בשיעור של 4% מהונה המונפק והנפרע ל־40 משקיעים. כעת היא מציעה מניות בשיעור של 5% מהונה המונפק והנפרע ל־30 משקיעים חדשים, בתמורה הנמוכה מהתמורה המרבית להצעה אחת שנקבעה בתקנות. איש מהמשקיעים אינו נמנה עם התוספת הראשונה, ואין בהצעה רכז הצעה.

   האם סעיף 15 לחוק (חובת תשקיף) חל על ההצעה הנוכחית של ״תמר רובוטיקה״?

   1. אא. כן, משום שמספר המשקיעים המצטבר, 70, עולה על 35
   2. בב. כן, משום שהשיעור מההון בהצעה אחת לפי סעיף 15ב(4) צריך להיות נמוך מחמישה אחוזים
   3. גג. כן, משום שהשיעור המצטבר מההון בהצעות שלא על פי תשקיף אינו יכול לעלות על חמישה אחוזים
   4. דד. לא, משום שמתקיימים כל תנאי סעיף 15ב(4): שיעור ההצעה אינו עולה על חמישה אחוזים, השיעור המצטבר אינו עולה על עשרה אחוזים ומספר המשקיעים המצטבר אינו עולה על 75
   5. הה. לא, ואף לאחר מכן תוכל החברה להציע 3% נוספים מהונה לארבעה משקיעים חדשים באותו סייג
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. לא, משום שמתקיימים כל תנאי סעיף 15ב(4): שיעור ההצעה אינו עולה על חמישה אחוזים, השיעור המצטבר אינו עולה על עשרה אחוזים ומספר המשקיעים המצטבר אינו עולה על 75

   סעיף 15ב(4) קובע שסעיף 15 לא יחול על הצעה של תאגיד שאינו מדווח, אף למספר משקיעים העולה על המספר שבסעיף 15א(א)(1), אם התמורה והשיעור מההון בהצעה אחת אינם עולים על המרביים שבתקנות (חמישה אחוזים), השיעור המצטבר בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף אינו עולה על עשרה אחוזים, ומספר המשקיעים המצטבר אינו עולה על 75 (תקנה 4). כאן: 5% בהצעה (אינו ״עולה על״), 4%+5%=9%, ו־40+30=70 משקיעים – ולכן התשובה ד׳. תשובה א׳ מחילה את מגבלת ה־35 שהסעיף מתיר לחרוג ממנה. תשובות ב ו־ג משבשות את הספים. תשובה ה׳ שגויה: 3% נוספים יביאו את השיעור המצטבר ל־12%.

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968; תקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, סעיף 15ב(4); תקנה 4 · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

4. שאלה 4

   ביום ראשון, 1 במרס, נתנה הרשות ל״אורן טכנולוגיות בע״מ״ היתר לפרסום תשקיף. ביום שני, 2 במרס, בשעה 10:15, דיווחה החברה את התשקיף באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף 44ב. לא פורסמה הודעה משלימה.

   מהו תאריך התשקיף של ״אורן טכנולוגיות״?

   1. אא. יום שני, 2 במרס – היום שבו דווח התשקיף אלקטרונית
   2. בב. יום שלישי, 3 במרס – היום שלמחרת הדיווח
   3. גג. יום ראשון, 1 במרס – היום שבו ניתן ההיתר
   4. דד. היום שבו תתחיל התקופה להגשת הזמנות
   5. הה. יום שני, 2 במרס – משום שהדיווח נעשה לפני תום יום העסקים
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. יום שלישי, 3 במרס – היום שלמחרת הדיווח

   לפי סעיף 23(א), תשקיף שפרסומו הותר יפורסם בדיווח אלקטרוני בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר, והחברה עמדה בכך. לפי סעיף 23(א1), תאריך פרסום התשקיף הוא היום שבו דווח אלקטרונית ״אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09:30, ואם נעשה לאחר מכן – היום שלמחרת הדיווח״. הדיווח נעשה ב־10:15, ולכן תאריך התשקיף הוא יום שלישי, 3 במרס (תשובה ב׳). תשובות א ו־ה מתעלמות משעת הסף 09:30. יום מתן ההיתר אינו תאריך התשקיף. תחילת התקופה להגשת הזמנות היא מועד נפרד, שלפי סעיף 24(ב)(1) חייב להיות לאחר מועד פרסום התשקיף.

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 23(א), 23(א1) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

5. שאלה 5

   בתשקיף של ״ברק לוגיסטיקה בע״מ״ נקבע כי הסכום המינימלי שהמציע מצפה להשיג בהצעה הוא 20 מיליון ש״ח. בתום התקופה להגשת הזמנות הוגשו הזמנות בסך 15 מיליון ש״ח בלבד.

   מה חובת החברה?

   1. אא. להקצות את ניירות הערך למזמינים באופן יחסי, שכן ההזמנות מכסות שלושה רבעים מהסכום המינימלי
   2. בב. להחזיר למזמינים את כספם בתוך 14 ימים מתום התקופה להגשת הזמנות
   3. גג. להחזיר למזמינים כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך, בתוך שבעה ימים מתום התקופה להגשת הזמנות
   4. דד. להחזיר למזמינים את כספם בתוך שני ימי עסקים מתום התקופה להגשת הזמנות
   5. הה. להאריך מיוזמתה את התקופה להגשת הזמנות עד להשגת הסכום המינימלי
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ג. להחזיר למזמינים כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך, בתוך שבעה ימים מתום התקופה להגשת הזמנות

   סעיף 27(א) קובע: נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג, ולא הוגשו הזמנות בתוך התקופה כדי אותו סכום, ״חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך״. כאן הוגשו הזמנות ב־15 מיליון ש״ח בלבד מול מינימום של 20 מיליון, ולכן התשובה ג׳. אין בחוק הקצאה יחסית כשלא הושג המינימום. המועד הוא שבעה ימים ולא 14. שני ימי עסקים ממועד ההקצאה חלים על החזר למזמינים שהזמנתם הושבה ריקם בהצעה שבה ההזמנות עלו על המוצע (סעיף 27(ב)(3)). המציע אינו רשאי להאריך מיוזמתו את התקופה – דחיית מועד הסיום היא בסמכות הרשות לפי סעיף 24(ג), ולפי סעיף 24(ד) לא יקבל הזמנות לאחר סיומה.

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 27(א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

6. שאלה 6

   בתשקיף של ״אלון אנרגיה בע״מ״ נמצא פרט מטעה, ובחוות דעת של רואה החשבון, שנכללה בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, נמצא אף הוא פרט מטעה. הדירקטוריון אישר את הנוסח הסופי של התשקיף ב־10 במאי. מי מהבאים עשוי/ים לשאת באחריות לנזק לפי סעיפים 31 או 32 לחוק ניירות ערך (בכפוף להגנות שבחוק)?
   I. משה, שהיה בעל השליטה בחברה ב־10 במאי, אף שלא חתם על התשקיף.
   II. יעל, שכיהנה כדירקטורית עד 1 באפריל, התפטרה, ולא חתמה על התשקיף.
   III. רואה החשבון, בשל הפרט המטעה בחוות הדעת שנתן.

   1. אא. היגד I בלבד
   2. בב. היגדים I ו־III בלבד
   3. גג. היגדים II ו־III בלבד
   4. דד. כל ההיגדים
   5. הה. היגד III בלבד
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. היגדים I ו־III בלבד

   לפי סעיף 31(א)(1) מי שחתם על התשקיף אחראי לנזק שנגרם בשל פרט מטעה, ולפי סעיף 31(א)(2) האחריות חלה גם ״על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו״. משה היה בעל שליטה במועד האישור (I נכון). יעל לא הייתה דירקטורית במועד האישור ולא חתמה, ולכן אינה בגדר האחראים לפי סעיף 31 (II שגוי). לפי סעיף 32, מי שנתן חוות דעת שנכללה בתשקיף בהסכמתו המוקדמת אחראי לנזק שנגרם בשל פרט מטעה בחוות הדעת (III נכון). התשובה: I ו־III בלבד.

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 31(א), 32 · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

7. שאלה 7

   תאגיד מדווח מציע אופציות לעובדיו ולעובדי חברה בת בשליטתו במסגרת תוכנית תגמול לעובדים, באמצעות מתאר הכולל את הפרטים שנקבעו בתקנות והפנייה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו. איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. ההצעה אינה כפופה לחובת התשקיף שבסעיף 15, ודינו של המתאר כדין דוח לפי סעיף 36
   2. בב. ההצעה טעונה תשקיף, שכן העובדים נחשבים ״ציבור״
   3. גג. ההצעה פטורה מתשקיף רק אם מספר העובדים הניצעים אינו עולה על 35
   4. דד. ההצעה פטורה מתשקיף, והמתאר אינו כפוף לשום הוראה של חוק ניירות ערך
   5. הה. ההצעה פטורה מתשקיף רק לגבי עובדי התאגיד עצמו, ולא לגבי עובדי חברה בת
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: א. ההצעה אינה כפופה לחובת התשקיף שבסעיף 15, ודינו של המתאר כדין דוח לפי סעיף 36

   סעיף 15ב(1)(א) קובע כי סעיף 15 (חובת התשקיף) לא יחול על הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדיו, לרבות עובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תוכנית תגמול לעובדים, במתאר הכולל את הפרטים שנקבעו והפנייה לדוחות; ודינו של מתאר לכל דבר ועניין כדין דוח לפי סעיף 36 (תשובה א׳). הפטור אינו תלוי במספר העובדים (ג), חל גם על עובדי חברה בשליטה (ה), והמתאר כפוף לדין דוח לפי סעיף 36 (ד). ההצעה אינה טעונה תשקיף (ב).

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 15ב(1)(א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

8. שאלה 8

   לפני תחילת התקופה להגשת הזמנות בהנפקה על פי תשקיף, ניתנו שלוש התחייבויות לרכוש ניירות ערך: (1) של חתם, בהתחייבות חיתומית; (2) של משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) לחוק, בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג; (3) של משקיע יחיד שאינו נמנה עם המשקיעים המנויים בסעיף 15א(ב). איזו/אילו מההתחייבויות בטלה/ות לפי סעיף 17ב לחוק ניירות ערך?

   1. אא. ההתחייבות של החתם בלבד
   2. בב. ההתחייבויות של החתם ושל המשקיע היחיד
   3. גג. ההתחייבות של המשקיע היחיד בלבד
   4. דד. כל שלוש ההתחייבויות בטלות
   5. הה. אף אחת מההתחייבויות אינה בטלה
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ג. ההתחייבות של המשקיע היחיד בלבד

   סעיף 17ב קובע כי התחייבות לרכישת ניירות ערך שניתנה בטרם החלה התקופה להגשת הזמנות, שאינה התחייבות חיתומית, בטלה – אלא אם ניתנה על ידי משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2), בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג. התחייבות החתם היא חיתומית ולכן אינה בטלה; התחייבות המשקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) נכללת בחריג; התחייבות המשקיע היחיד אינה נכללת בחריגים ולכן בטלה (תשובה ג׳).

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 17ב · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

9. שאלה 9

   איזה מהמצבים הבאים אינו, כשלעצמו, עילה להעמדה לפירעון מיידי לפי סעיף 35ט1(א) לחוק ניירות ערך?

   1. אא. המנפיק לא פרע את תעודות ההתחייבות במועדן
   2. בב. המנפיק לא קיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים
   3. גג. המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון לפרסומו
   4. דד. תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה
   5. הה. חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק, אך אין חשש ממשי שלא יפרע את החוב
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ה. חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק, אך אין חשש ממשי שלא יפרע את החוב

   סעיף 35ט1(א)(1) קובע עילה של הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו במועד ההנפקה, ״וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן״. שני התנאים נדרשים יחד, ולכן הרעה בלי חשש ממשי אינה, כשלעצמה, עילה שבחוק (אלא אם נקבעה עילה כזו בשטר). יתר המצבים הם עילות שבחוק: אי־פירעון או אי־קיום התחייבות מהותית (פסקה 2), דוח כספי שלא פורסם בתוך 30 ימים (פסקה 3) ומחיקה מהמסחר (פסקה 4).

   מקור: חוק ניירות ערך, התשכ״ח–1968, סעיף 35ט1(א)(1) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

10. שאלה 10

    חברת ״ארגמן בע״מ״ הציעה מניות לציבור במכרז, בהצעה אחידה. במחיר המכירה שנקבע לא הושג הפיזור המזערי של החזקות הציבור. היו הזמנות גם במחירים נמוכים יותר. התשקיף פירט את אמות המידה להקצאה במקרה כזה.

    איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר לפי תקנה 7(ד) לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור)?

    1. אא. החברה חייבת לבטל את ההצעה, משום שלא הושג פיזור במחיר שנקבע
    2. בב. החברה רשאית לקבוע את המחיר הנמוך ביותר שהוצע במכרז, כדי להבטיח פיזור רחב ככל האפשר
    3. גג. החברה רשאית לתת עדיפות בשיעור ההקצאה למי שהזמין במחיר הנמוך, משום שבזכות הזמנתו הושג הפיזור המזערי הנדרש
    4. דד. החברה רשאית לקבוע מחיר נמוך ממחיר המכירה, שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי
    5. הה. כל מזמין ישלם את המחיר שנקב בהזמנתו, וההקצאה תיעשה לפי סדר הגשת ההזמנות
    התשובה וההסבר

    התשובה הנכונה: ד. החברה רשאית לקבוע מחיר נמוך ממחיר המכירה, שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי

    לפי תקנה 7(ד), כאשר לא הושג פיזור מזערי של החזקות הציבור, ניתן לקבוע להנפקה מחיר נמוך ממחיר המכירה בהצעה האחידה, שהוא המחיר הגבוה ביותר שבו יושג הפיזור המזערי – ובלבד שלמזמינים במחיר מסוים לא תינתן עדיפות בשיעור ההקצאה על פני מזמינים במחיר גבוה יותר, ואמות המידה להקצאה מפורטות בתשקיף. כאן אמות המידה פורטו בתשקיף, ולכן החברה רשאית להוריד את המחיר עד למחיר הגבוה ביותר שבו יש פיזור.

    מקור: תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס״ז–2007, סעיף 7(ד) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

נושאים נוספים

• תרגול קרנות נאמנות
• תרגול חובות כלפי הלקוח
• תרגול דיני חברות
• תרגול ניגוד עניינים וזיקה

איך השאלות נכתבות ונבדקות: איך התוכן נכתב ונבדק. השאלות מקוריות, ואינן מבחינות הרשות.