תרגול ניגוד עניינים וזיקה: 10 שאלות עם תשובות

ניגוד עניינים וזיקה היו 11% מהשאלות ב־12 הבחינות שרשות ניירות ערך פרסמה בשנים 2023 עד 2026. אלה 10 שאלות מקוריות מהמאגר שלנו. נסו לענות לבד, ואז פתחו את התשובה: היא מגיעה עם הסבר והסעיף בחוק.

1. שאלה 1

   לפי סעיף 15(א) לחוק הייעוץ, נודע לבעל רישיון על ניגוד עניינים בינו לבין לקוח לגבי עסקה מסוימת. כיצד עליו לפעול?

   1. אא. די בכך שיודיע ללקוח על ניגוד העניינים בעל פה, גם בשיחה שאינה מוקלטת, ולאחר מכן רשאי לבצע את העסקה
   2. בב. עליו לקבל אישור מראש של יושב ראש הרשות לביצוע העסקה
   3. גג. עליו להודיע ללקוח בכתב או בשיחה טלפונית שתירשם, ולהימנע מהעסקה, זולת אם הלקוח הסכים לכך מראש, בכתב או בשיחה טלפונית שתירשם, ביחס לאותה עסקה
   4. דד. הוא רשאי לבצע את העסקה, ובלבד שיקבל את הסכמת הלקוח בכתב בתוך 7 ימים לאחר ביצועה
   5. הה. די בהסכמה כללית שנתן הלקוח בהסכם ההתקשרות לכל עסקה עתידית שיש בה ניגוד עניינים
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ג. עליו להודיע ללקוח בכתב או בשיחה טלפונית שתירשם, ולהימנע מהעסקה, זולת אם הלקוח הסכים לכך מראש, בכתב או בשיחה טלפונית שתירשם, ביחס לאותה עסקה

   סעיף 15(א) מטיל שתי חובות: להודיע ללקוח על ניגוד העניינים, בכתב או בטלפון בשיחה שתירשם, ולהימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד עניינים, אלא אם הלקוח הסכים לכך מראש, באחת משתי הדרכים האמורות, ״ביחס לאותה עסקה״. לכן התשובה הנכונה היא ג. הודעה בעל פה שלא נרשמה אינה מספיקה. החוק אינו דורש אישור של יושב ראש הרשות. הסכמה בדיעבד אינה ״מראש״. הסכמה כללית בהסכם ההתקשרות אינה ״ביחס לאותה עסקה״, ונוסף על כך, לפי סעיף 11(ב), הסכמת לקוח אינה פוטרת מחובה אלא אם החוק קבע זאת במפורש.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 15(א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

2. שאלה 2

   איזו מהפעולות הבאות אסורה על משווק השקעות?

   1. אא. להעדיף נכס פיננסי שיש לו זיקה אליו על פני נכס פיננסי דומה מבחינת התאמתו ללקוח, לאחר שעמד בכל דרישות הגילוי
   2. בב. להשתמש במילה ״ייעוץ״ בשם שבו הוא מנהל את עסקיו
   3. גג. לקבל טובת הנאה בשל שיווק נכס פיננסי שיש לו זיקה אליו
   4. דד. להציב בעסקו שלט בולט המודיע על עיסוקו בשיווק השקעות ולא בייעוץ השקעות
   5. הה. לשווק יחידות של קרנות נאמנות של מנהל קרן שיש לו זיקה אליהן
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. להשתמש במילה ״ייעוץ״ בשם שבו הוא מנהל את עסקיו

   סעיף 20ב קובע כי משווק השקעות לא ישתמש במילה ״ייעוץ״ או במילה הנגזרת ממנה בשם שבו הוא מנהל את עסקיו או בפרסום מטעמו. שאר הפעולות מותרות: סעיף 16א(ב) מתיר להעדיף נכס שיש זיקה אליו על פני נכס דומה מבחינת התאמתו ללקוח, אם עמד בדרישות הגילוי. סעיף 17(ב)(2) מוציא מאיסור התמריצים טובת הנאה של משווק בנכסים שיש לו זיקה אליהם. סעיף 16א(א)(1) דווקא מחייב שלט על העיסוק בשיווק ולא בייעוץ. שיווק נכסים שיש זיקה אליהם הוא מהות השיווק לפי ההגדרה.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 20ב · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

3. שאלה 3

   תאגיד הקשור לחברת ניהול תיקים שימש חתם בהנפקת מניות ״שקד מזון בע״מ״. חלפו חודשיים ממועד קיום ההתחייבות החיתומית, ובידי החתם עדיין נותרו מניות שרכש במסגרתה. מנהל תיקים בחברה רוצה לרכוש מהמניות עבור לקוח, שחתם בעבר על הסכמה כללית בכתב לרכישת ניירות ערך שתאגיד קשור שימש חתם להצעתם.

   איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. הרכישה מותרת, משום שהלקוח נתן מראש הסכמה בכתב לרכישות מסוג זה
   2. בב. הרכישה אסורה, אלא אם הלקוח הסכים לה מראש ובכתב ביחס לעסקה המסוימת
   3. גג. הרכישה מותרת, ובלבד שמנהל התיקים ידווח עליה ללקוח תוך 30 ימים מיום ביצועה
   4. דד. הרכישה אסורה בכל מקרה, גם בהסכמת הלקוח, עד שיחלפו שישה חודשים
   5. הה. הרכישה מותרת אם תבוצע בבורסה, בשער שאינו עולה על שער הבורסה הידוע
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. הרכישה אסורה, אלא אם הלקוח הסכים לה מראש ובכתב ביחס לעסקה המסוימת

   לפי סעיף 16(ג), כל עוד לא חלפו שלושה חודשים ממועד קיום ההתחייבות החיתומית, ובאותו מועד נותרו בידי החתם ניירות ערך שרכש במסגרתה, מנהל התיקים לא ירכוש ניירות ערך כאלה עבור לקוח, ״אלא אם כן הסכים לכך הלקוח מראש בכתב, ביחס לעסקה מסויימת״. כאן חלפו חודשיים בלבד, לחתם נותרו ניירות ערך, וההסכמה כללית. לכן הרכישה אסורה בלי הסכמה לעסקה המסוימת, והתשובה היא ב. הדיווח תוך 30 ימים והביצוע בבורסה (16(ד)) הם דרישות נוספות, ואינם מחליפים את ההסכמה. אין איסור מוחלט עד שישה חודשים.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 16(ג) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

4. שאלה 4

   רון הוא מנהל תיקים. חבר בורסה שדרכו הוא מבצע עסקאות מציע לו החזר של חלק מעמלות הקנייה והמכירה שמשלמים לקוחותיו. אחת הלקוחות חתמה מראש על מסמך שבו הסכימה בכתב שרון יקבל החזר עמלות, אך במסמך לא צוין שיעור ההחזר.

   האם רון רשאי לקבל את החזר העמלה?

   1. אא. כן, משום שהלקוחה הסכימה מראש ובכתב לקבלת ההחזר
   2. בב. כן, ובלבד שידווח ללקוחה על שיעור ההחזר בתוך 30 ימים מקבלתו
   3. גג. לא, משום שחל איסור מוחלט על מנהל תיקים לקבל החזר עמלה מחבר בורסה
   4. דד. לא, משום שהלקוחה לא הסכימה מראש ובכתב גם לשיעור ההחזר
   5. הה. כן, משום שהחזר עמלה מחבר בורסה אינו ״טובת הנאה״
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. לא, משום שהלקוחה לא הסכימה מראש ובכתב גם לשיעור ההחזר

   לפי סעיף 17(ב)(3), איסור התמריצים אינו חל על קבלת החזר עמלת קנייה או מכירה בידי מנהל תיקים מחבר בורסה, ״ובלבד שהלקוח שבעבורו בוצעה העסקה הסכים מראש ובכתב לקבלת ההחזר כאמור ולשיעורו״. ההסכמה צריכה לכלול את שני הרכיבים. כאן הלקוחה לא הסכימה לשיעור ההחזר, ולכן החריג אינו חל והקבלה אסורה. התשובה היא ד. דיווח בדיעבד אינו מחליף הסכמה מראש. אין איסור מוחלט, שהרי יש חריג. ההחזר הוא טובת הנאה, ולכן נדרש חריג מפורש.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 17(ב)(3) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

5. שאלה 5

   בנק ״השרון״, תאגיד בנקאי העוסק בשיווק השקעות, מודיע על תוכנית מענקים חדשה: כל סניף יקבל מענק לפי היקף המכירות של יחידות בקרנות של מנהל קרן מסוים, שלבנק יש זיקה אליהן. מכירות של קרנות אחרות לא יזכו במענק.

   איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. התוכנית מותרת, משום שמשווק רשאי להעדיף נכסים פיננסיים שיש לו זיקה אליהם
   2. בב. התוכנית אסורה, משום שהמענק נקבע בהתחשב בזהות הגוף שיש לו זיקה לנכסים הפיננסיים שנמכרו
   3. גג. התוכנית מותרת, משום שהמענק ניתן לסניף ולא לעובד מסוים
   4. דד. התוכנית מותרת, ובלבד שהבנק יגלה ללקוחותיו את קיומה
   5. הה. התוכנית אסורה רק אם המענק עולה על שיעור שקבע שר האוצר
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. התוכנית אסורה, משום שהמענק נקבע בהתחשב בזהות הגוף שיש לו זיקה לנכסים הפיננסיים שנמכרו

   סעיף 17(ג) קובע כי בעל רישיון יועץ, או בעל רישיון שהוא תאגיד בנקאי העוסק בשיווק השקעות, לא ייתן טובת הנאה לעובד, לסניף או ליחידה, בקשר עם ייעוץ, שיווק או ביצוע עסקה, ״אם טובת ההנאה נקבעת בהתחשב... בזהות הגוף שהוא בעל זיקה לנכסים הפיננסיים״. כאן המענק נקבע לפי מכירת קרנות של מנהל קרן מסוים בלבד, ולכן הוא אסור. התשובה היא ב. הסעיף מזכיר סניפים במפורש. ההיתר בסעיף 16א(ב) נוגע להעדפה כלפי הלקוח, ואינו מתיר תמריץ פנימי כזה. אין בסעיף חריג של גילוי או של תקרה.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 17(ג) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

6. שאלה 6

   איזה מההיגדים הבאים נכון לגבי האיסור שבסעיף 4(א) לחוק הייעוץ?

   1. אא. האיסור חל רק על מנהלי תיקים יחידים, ולא על יועצי השקעות
   2. בב. האיסור חל רק על רכישת ניירות ערך, ולא על החזקתם
   3. גג. יחיד בעל רישיון לא יחזיק ולא ירכוש עבור עצמו ניירות ערך ויחידות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות, למעט החריגים שבסעיף
   4. דד. יחיד בעל רישיון רשאי להחזיק ניירות ערך עבור עצמו, אם קיבל אישור בכתב מהתאגיד המורשה שבו הוא עובד
   5. הה. האיסור חל רק על ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בתל אביב
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ג. יחיד בעל רישיון לא יחזיק ולא ירכוש עבור עצמו ניירות ערך ויחידות של קרן להשקעות משותפות בנאמנות, למעט החריגים שבסעיף

   סעיף 4(א) קובע: ״יחיד בעל רשיון לא יחזיק ולא ירכוש ניירות ערך ויחידות כהגדרתן בחוק השקעות משותפות עבור עצמו״. החריגים מפורטים בסעיף 4(ג). האיסור חל על כל יחיד בעל רישיון, בלי קשר לסוג הרישיון. הוא חל גם על החזקה וגם על רכישה, והוא אינו מוגבל לניירות ערך הנסחרים בבורסה בתל אביב. אין בחוק חריג של אישור המעסיק. לכן התשובה היא ג.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 4(א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

7. שאלה 7

   נועה קיבלה רישיון יועץ השקעות. לפני קבלת הרישיון רכשה מניות של תאגיד מדווח, ואלה עדיין בידיה. נועה אינה בעלת עניין בתאגיד ואינה עובדת בו, ולא חלות על מכירת המניות מגבלות לפי סעיף 15ג לחוק ניירות ערך.

   לפי סעיף 4(ג)(2ב), מה עליה לעשות כדי שתהיה רשאית להמשיך להחזיק במניות?

   1. אא. למכור מחצית מהמניות בתוך 7 ימים מיום קבלת הרישיון
   2. בב. להעביר את המניות לנאמנות עיוורת בתוך 7 ימים מיום קבלת הרישיון
   3. גג. להעביר את המניות לנאמנות עיוורת בתוך 30 ימים מיום קבלת הרישיון
   4. דד. אין עליה חובה כלשהי, משום שהמניות נרכשו לפני קבלת הרישיון, והיא רשאית להמשיך להחזיק בהן בעצמה
   5. הה. לקבל את אישור הרשות להמשך החזקת המניות
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. להעביר את המניות לנאמנות עיוורת בתוך 7 ימים מיום קבלת הרישיון

   סעיף 4(א) אוסר על יחיד בעל רישיון להחזיק ניירות ערך עבור עצמו. סעיף 4(ג)(2ב) מחריג ניירות ערך של תאגיד שבעל הרישיון החזיק בהם טרם קבלת הרישיון, ״ובלבד שבעל הרישיון העביר את ניירות הערך, בתוך שבעה ימים מיום קבלת הרישיון, לנאמנות עיוורת״. אם חלות מגבלות מכירה לפי סעיף 15ג(א) לחוק ניירות ערך, המועד הוא שבעה ימים מתום תקופת המגבלות, אך זה אינו המצב כאן. נועה אינה בעלת עניין בתאגיד, ולכן החריג לבעל עניין שהוא עובד או נושא משרה אינו חל. מכאן שכדי להמשיך להחזיק במניות עליה להעבירן לנאמנות עיוורת בתוך 7 ימים (ב). מכירה חלקית אינה עונה על הדרישה, המועד אינו 30 ימים, ההחזקה מלפני הרישיון אינה פוטרת מכל חובה, ואין דרישה לאישור הרשות.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 4(ג)(2ב) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

8. שאלה 8

   יעל היא יחידה בעלת רישיון מנהל תיקים. כמה מקרוביה, וגם חברה אחת, פנו אליה בבקשה שתנהל עבורם תיק השקעות.

   עבור מי מהבאים רשאית יעל לנהל תיק השקעות?

   1. אא. אשת אחיה
   2. בב. בנו של בעלה מנישואיו הקודמים
   3. גג. סבתה
   4. דד. בן דודה
   5. הה. חברה פרטית שאביה הוא בעל השליטה בה
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. בן דודה

   סעיף 4(ב) קובע כי יחיד מנהל תיקי השקעות לא ינהל תיקי השקעות עבור בן משפחתו, או עבור תאגיד שהוא או בן משפחתו בעלי שליטה בו. ״בן משפחה״ מוגדר בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, ומוחל בסעיף 1 לחוק הייעוץ: ״בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה״. אשת האח היא בת זוג של אח. בן הבעל הוא צאצא של בן הזוג. הסבתה היא הורה הורה. חברה בשליטת האב היא תאגיד שבן משפחה שולט בו. כל אלה אסורים. בן דוד אינו נמנה בהגדרה, ולכן התשובה היא ד.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 4(ב); 1 (״בן משפחה״, בהפניה לסעיף 1 לחוק ניירות ערך) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

9. שאלה 9

   לפי סעיף 24ג לחוק הייעוץ, לגבי חברת ניהול תיקים גדולה, איזה/אילו מההיגדים הבאים נכון/ים?
   I. המנהל הכללי של החברה לא יכהן כיושב ראש הדירקטוריון שלה.
   II. קרובו של המנהל הכללי רשאי לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, אם אינו כפוף למנהל הכללי.
   III. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכהן כחבר בוועדת דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת.

   1. אא. היגדים I ו־III בלבד
   2. בב. היגד I בלבד
   3. גג. היגדים II ו־III בלבד
   4. דד. כל ההיגדים
   5. הה. היגד III בלבד
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: א. היגדים I ו־III בלבד

   היגד I נכון: לפי סעיף 24ג(ב), המנהל הכללי של חברת ניהול תיקים גדולה, מי שכפוף לו או קרובו לא יכהנו כיושב ראש הדירקטוריון. היגד II שגוי: קרוב המנהל הכללי פסול לכהונה בלי קשר לכפיפות. היגד III נכון: לפי סעיף 24ג(ג), יושב ראש הדירקטוריון לא יכהן כבעל תפקיד אחר בחברה, למעט כחבר בוועדת דירקטוריון שאינה ועדת ביקורת. ההפרדה בין יושב הראש להנהלה נועדה למנוע ניגוד עניינים בפיקוח הדירקטוריון על ההנהלה. לכן התשובה א׳.

   מקור: חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995, סעיף 24ג(ב), 24ג(ג) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

10. שאלה 10

    עמית מכהן כדירקטור ב״רימון ניהול קרנות בע״מ״, מנהל קרן. ביום ראשון בבוקר החליט לקנות מניה הנסחרת בבורסה. איזו מדרכי הפעולה הבאות תואמת את סעיף 21(א) לחוק השקעות משותפות בנאמנות?

    1. אא. לתת הוראה בעל פה לשני חברי בורסה שונים, כדי לבצע את הקנייה מיד במחיר הטוב ביותר
    2. בב. לתת ביום ראשון הוראה בכתב לחבר בורסה אחד, בסניף האחד שבו מנוהל חשבונו, ולבצע את הקנייה במהלך המסחר בבורסה ביום שני
    3. גג. לקנות את המניה בעסקה מחוץ לבורסה מבעל מניות אחר, כדי לא להשפיע על השער
    4. דד. לתת הוראה בכתב ביום ראשון ולבצע את הקנייה כעבור שעה, במהלך המסחר באותו יום
    5. הה. לבקש מבת זוגו לבצע את הקנייה בחשבונה, שכן ההגבלות חלות על הדירקטור בלבד
    התשובה וההסבר

    התשובה הנכונה: ב. לתת ביום ראשון הוראה בכתב לחבר בורסה אחד, בסניף האחד שבו מנוהל חשבונו, ולבצע את הקנייה במהלך המסחר בבורסה ביום שני

    סעיף 21(א) קובע כי דירקטור של מנהל קרן לא יקנה נייר ערך הנסחר בבורסה אלא במהלך המסחר בבורסה, על פי הוראה בכתב שנתן לפחות יום אחד לפני הביצוע, באמצעות חבר בורסה אחד בלבד ובסניף אחד שבו מנוהל חשבונו (תשובה ב׳). הוראה בעל פה לשני חברי בורסה (א) ועסקה מחוץ לבורסה (ג) אסורות; ביצוע באותו יום (ד) אינו עומד בדרישת יום אחד לפחות; ולפי סעיף 21(ה) המונח ״דירקטור״ כולל את בן זוגו (ה).

    מקור: חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994, סעיף 21(א), 21(ה) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

נושאים נוספים

• תרגול קרנות נאמנות
• תרגול חובות כלפי הלקוח
• תרגול דיני חברות
• תרגול הצעה לציבור ותשקיף

איך השאלות נכתבות ונבדקות: איך התוכן נכתב ונבדק. השאלות מקוריות, ואינן מבחינות הרשות.