תרגול דיני חברות: 10 שאלות עם תשובות

דיני חברות היו 12% מהשאלות ב־12 הבחינות שרשות ניירות ערך פרסמה בשנים 2023 עד 2026. אלה 10 שאלות מקוריות מהמאגר שלנו. נסו לענות לבד, ואז פתחו את התשובה: היא מגיעה עם הסבר והסעיף בחוק.

1. שאלה 1

   דירקטוריון חברת ״נחשון תעשיות בע״מ״ אישר חלוקת דיבידנד שהתבררה בדיעבד כחלוקה אסורה. בישיבה השתתפו שלושה דירקטורים: אורית הצביעה בעד החלוקה מבלי לעיין בדוחות הכספיים; גיל הצביע נגד החלוקה, אך לא נקט כל אמצעי נוסף למניעתה, אף שעמדו לרשותו אמצעים סבירים לכך; רונית הצביעה בעד, לאחר שהסתמכה בתום לב, הסתמכות סבירה, על דוחות כספיים מטעים, שאלמלא היו מטעים הייתה החלוקה מותרת.

   לפי חוק החברות, מי מהדירקטורים יכול להשתחרר מהחזקה שלפיה הפר את חובותיו כלפי החברה?

   1. אא. אורית וגיל בלבד
   2. בב. גיל ורונית בלבד
   3. גג. רונית בלבד
   4. דד. שלושתם, שכן האחריות לחלוקה אסורה מוטלת רק על בעלי המניות שקיבלו אותה
   5. הה. אף אחד מהם, שכן החזקה שבסעיף 311 אינה ניתנת לסתירה
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ג. רונית בלבד

   לפי סעיף 311 לחוק החברות, משבוצעה חלוקה אסורה רואים כל מי שהיה דירקטור במועד החלוקה כמי שהפר את חובותיו לפי סעיפים 252, 253 או 254, אלא אם הוכיח אחת משלוש הגנות: שהתנגד לחלוקה ונקט את כל האמצעים הסבירים כדי למנעה; שהסתמך בתום לב הסתמכות סבירה על מידע שאלמלא היה מטעה הייתה החלוקה מותרת; או שלא ידע ולא היה עליו לדעת על החלוקה. רונית עומדת בהגנה השנייה. גיל התנגד, אך ההגנה דורשת גם נקיטת כל האמצעים הסבירים – התנגדות בהצבעה בלבד אינה מספיקה. אורית אינה עומדת באף הגנה. החזקה ניתנת לסתירה, ולכן ה שגויה.

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 311 · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

2. שאלה 2

   נגד סמנכ״לית התפעול של חברה נפתחה חקירה פלילית בקשר לפעולה שעשתה בתוקף תפקידה. החקירה הסתיימה בסגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי, בלא הגשת כתב אישום ובלי שהוטלה עליה חבות כספית כחלופה להליך פלילי. בתקנון החברה נקבעו הוראות שיפוי במלוא ההיקף שמתיר החוק.

   האם רשאית החברה לשפות את הסמנכ״לית בשל הוצאות ההתדיינות הסבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציאה עקב החקירה?

   1. אא. לא, שכן שיפוי בשל הוצאות התדיינות אפשרי רק בהליך שהסתיים בזיכוי בבית משפט
   2. בב. לא, שכן הוצאות שהוצאו בשלב החקירה אינן נחשבות הוצאות התדיינות
   3. גג. כן, אך רק אם החקירה התנהלה בידי רשות ניירות ערך ולא בידי המשטרה
   4. דד. כן, אך רק בדיעבד ולא על פי התחייבות מראש
   5. הה. כן, שכן החוק מתיר שיפוי בשל הוצאות התדיינות סבירות עקב חקירה שהסתיימה בלא הגשת כתב אישום ובלי שהוטלה חבות כספית כחלופה להליך פלילי
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ה. כן, שכן החוק מתיר שיפוי בשל הוצאות התדיינות סבירות עקב חקירה שהסתיימה בלא הגשת כתב אישום ובלי שהוטלה חבות כספית כחלופה להליך פלילי

   סעיף 260(א)(1א) לחוק החברות מתיר לשפות נושא משרה בשל הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי. הסעיף מגדיר במפורש סגירת תיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי כסיום הליך בלא הגשת כתב אישום. אין דרישה לזיכוי (א), הוצאות החקירה נכללות במפורש (ב), כל רשות מוסמכת נכללת (ג), וסעיף 260(ב)(1)(ב) מתיר גם התחייבות מראש להוצאות אלה (ד).

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 260(א)(1א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

3. שאלה 3

   לפי חוק החברות, איזה/אילו מההיגדים הבאים בדבר שינוי תקנון לצורך הוראות פטור, שיפוי וביטוח נכון/נכונים?
   I. בחברה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, החלטה לכלול בתקנון הוראה בדבר שיפוי טעונה, בנוסף על אישור האסיפה הכללית, גם אישור אסיפות סוג.
   II. בחברה ציבורית שנושא משרה בה הוא בעל שליטה, החלטת האסיפה הכללית לכלול בתקנון הוראה בדבר ביטוח טעונה, נוסף על הרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה חריגה.
   III. בחברה ציבורית שנושא משרה בה הוא בעל שליטה, די בהחלטת הדירקטוריון כדי לכלול בתקנון הוראה בדבר פטור.

   1. אא. היגד I בלבד
   2. בב. היגד II בלבד
   3. גג. היגדים II ו־III בלבד
   4. דד. היגדים I ו־II בלבד
   5. הה. כל ההיגדים
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. היגדים I ו־II בלבד

   סעיף 262(א) לחוק החברות קובע כי בחברה פרטית שמניותיה מחולקות לסוגים, ההחלטה לכלול בתקנון הוראה בדבר פטור או שיפוי טעונה, בנוסף על אישור האסיפה הכללית, גם אישור אסיפות סוג – היגד I נכון. סעיף 262(ב) קובע כי בחברה ציבורית שנושא משרה בה הוא בעל שליטה, החלטת האסיפה הכללית לכלול הוראה בדבר פטור, שיפוי או ביטוח טעונה, נוסף על הרוב הדרוש לשינוי התקנון, גם אישור בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי, כנדרש לגבי עסקה חריגה לפי סעיף 275(א)(3) – היגד II נכון. היגד III שגוי: מדובר בשינוי תקנון הטעון החלטת אסיפה כללית ברוב מיוחד, ולא החלטת דירקטוריון.

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 262(א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

4. שאלה 4

   לפי חוק החברות, מי רשאי, ככלל, להגיש תביעה נגזרת בשם חברה?

   1. אא. בעל מניה המחזיק לפחות 1% מזכויות ההצבעה בחברה בלבד
   2. בב. דירקטור חיצוני בלבד
   3. גג. כל נושה של החברה, בכל עילה
   4. דד. רשות ניירות ערך בלבד, כאשר החברה היא תאגיד מדווח
   5. הה. כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה, אם התקיימו התנאים שבחוק
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ה. כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה, אם התקיימו התנאים שבחוק

   סעיף 194(א) לחוק החברות קובע כי כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה (״תובע״) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם התקיימו הוראות הסימן. החוק אינו קובע שיעור החזקה מזערי (א) ואינו מגביל את הזכות לדירקטור חיצוני (ב). נושה רשאי להגיש תביעה נגזרת רק בעילות מוגדרות – חלוקה אסורה, ונושה שהוא בעל איגרת חוב בחברת איגרות חוב גם בשל אי־קיום סעיף 275(ג) ו־(ד) (סעיף 204) – ולא בכל עילה (ג). רשות ניירות ערך רשאית להשתתף בהוצאות המבקש בתאגיד מדווח (סעיף 205א), אך אינה התובעת הבלעדית (ד).

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 194(א) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

5. שאלה 5

   אורנה רכשה בבורסה מניות של חברה ציבורית. לטענתה, החברה פרסמה דיווח מטעה, ולאחר חשיפת המידע האמיתי ירד שער המניה. אורנה שוקלת להגיש בקשה לאישור תובענה ייצוגית בשם כל מי שרכשו מניות של החברה בתקופה הרלוונטית.

   לפי חוק תובענות ייצוגיות, איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. לא ניתן להגיש תובענה ייצוגית בעניין זה, שכן תביעות בעניין ניירות ערך מתבררות רק כתביעה נגזרת
   2. בב. רק רשות ניירות ערך רשאית להגיש בקשה לאישור תובענה ייצוגית בעילה הנוגעת לנייר ערך
   3. גג. אורנה רשאית להגיש את הבקשה רק אם תוכיח כבר בשלב הבקשה את מלוא הנזק שנגרם לכל חברי הקבוצה
   4. דד. אורנה רשאית להגיש את הבקשה, שכן התוספת השנייה כוללת תביעה בעילה הנובעת מזיקה לנייר ערך, לרבות רכישה; ודי שתראה כי לכאורה נגרם לה נזק
   5. הה. בית המשפט יאשר את התובענה כייצוגית בכל מקרה שבו קיימת למבקשת עילה אישית, בלא צורך בשאלות משותפות לחברי הקבוצה
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. אורנה רשאית להגיש את הבקשה, שכן התוספת השנייה כוללת תביעה בעילה הנובעת מזיקה לנייר ערך, לרבות רכישה; ודי שתראה כי לכאורה נגרם לה נזק

   לפי סעיף 3(א) לחוק תובענות ייצוגיות, תובענה ייצוגית תוגש בתביעה המנויה בתוספת השנייה. פרט 5 בתוספת כולל תביעה בעילה הנובעת מזיקה לנייר ערך, ו״זיקה״ מוגדרת כבעלות, החזקה, רכישה או מכירה. לפי סעיף 4(א)(1), אדם שיש לו עילה המעוררת שאלות מהותיות של עובדה או משפט המשותפות לכלל חברי הקבוצה רשאי להגיש בקשה בשמה, ולפי סעיף 4(ב)(1) די שיראה כי לכאורה נגרם לו נזק. לכן אורנה רשאית (א, ב שגויות), ואינה נדרשת להוכיח את מלוא הנזק לכל הקבוצה (ג). סעיף 8(א)(1) מחייב שאלות מהותיות משותפות לכלל חברי הקבוצה, ולכן ה שגויה.

   מקור: חוק תובענות ייצוגיות, התשס״ו–2006, תוספת שנייה, פרט 5; סעיף 4(ב)(1) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

6. שאלה 6

   בתקנון חברת ״אלון שיווק בע״מ״ נקבע כי החלטה על חלוקת דיבידנד תתקבל באסיפה הכללית, לאחר שתובא בפניה המלצת הדירקטוריון. הדירקטוריון בחן את מבחני החלוקה והמליץ על דיבידנד בסך 10 מיליון ש״ח. באסיפה הכללית ביקשו בעלי המניות לאשר דיבידנד בסך 14 מיליון ש״ח.

   איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. האסיפה רשאית לאשר 14 מיליון ש״ח, שכן התקנון העביר אליה את סמכות ההחלטה
   2. בב. האסיפה רשאית לאשר 14 מיליון ש״ח ברוב מיוחד בלבד
   3. גג. התקנון בטל, שכן ההחלטה על חלוקת דיבידנד מסורה תמיד לדירקטוריון בלבד
   4. דד. האסיפה רשאית לאשר רק את הסכום שהמליץ עליו הדירקטוריון, ללא שינוי כלשהו
   5. הה. האסיפה רשאית לקבל את המלצת הדירקטוריון או להקטין את הסכום, אך אינה רשאית להגדילו
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ה. האסיפה רשאית לקבל את המלצת הדירקטוריון או להקטין את הסכום, אך אינה רשאית להגדילו

   לפי סעיף 307, ככלל ההחלטה על חלוקת דיבידנד מתקבלת בדירקטוריון, אך חברה רשאית לקבוע בתקנונה דרכים אחרות. לפי פסקה (1), ההחלטה יכולה להתקבל באסיפה הכללית לאחר שתובא בפניה המלצת הדירקטוריון, והאסיפה רשאית לקבל את ההמלצה או להקטין את הסכום אך לא להגדילו. לכן ה נכונה, והאסיפה אינה יכולה לאשר 14 מיליון ש״ח בכל רוב שהוא. התקנון תקף, שכן הסעיף מתיר במפורש הסדר כזה. האסיפה אינה מוגבלת לסכום המומלץ בדיוק, כי היא רשאית להקטינו.

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 307(1) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

7. שאלה 7

   דירקטוריון של חברה ציבורית שוקל אילו מסמכויותיו בתחום הנפקת ניירות ערך ניתן להאציל. לפניך ארבעה היגדים:
   I. הדירקטוריון רשאי להאציל לוועדת דירקטוריון את הקצאת ניירות הערך במסגרת תוכנית תגמול לעובדי החברה, ובלבד שההקצאה היא לפי תוכנית הכוללת אמות מידה מפורטות שהתווה ואישר הדירקטוריון.
   II. הדירקטוריון רשאי להאציל למנהל הכללי את הקצאת המניות עקב מימוש או המרה של ניירות ערך של החברה.
   III. הדירקטוריון רשאי להאציל למנהל הכללי את ההחלטה על הנפקת סדרת איגרות חוב.
   IV. הדירקטוריון רשאי להאציל למנהל הכללי את הקצאת המניות למשקיע במסגרת גיוס הון בהצעה פרטית.

   איזה/אילו מההיגדים נכון/ים?

   1. אא. היגד I בלבד
   2. בב. היגד II בלבד
   3. גג. היגדים I, II ו־III בלבד
   4. דד. היגדים I ו־II בלבד
   5. הה. כל ההיגדים
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ד. היגדים I ו־II בלבד

   לפי סעיף 288(ב), סמכות הדירקטוריון להנפיק ולהקצות מניות וניירות ערך המירים ניתנת לאצילה רק בשני מקרים: (1) לוועדת דירקטוריון – בהקצאה במסגרת תוכנית תגמול עובדים לפי תוכנית עם אמות מידה מפורטות שהתווה ואישר הדירקטוריון (היגד I נכון); (2) לוועדת דירקטוריון, למנהל הכללי או לאדם שהמנהל הכללי המליץ עליו – בהקצאת מניות עקב מימוש או המרה (היגד II נכון). לפי סעיף 92(ב) סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף 92, ובהן החלטה על הנפקת סדרת איגרות חוב, אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי, למעט כאמור בסעיף 288(ב)(2); לכן היגדים III ו־IV שגויים.

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 288(ב); 92(ב) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

8. שאלה 8

   בחברה הציבורית ״תמר ביו־מד בע״מ״ מכהנים חמישה דירקטורים. הדירקטורית נועה ברק מבקשת לקיים ישיבת דירקטוריון בנושא מסוים שפירטה, אך יושב ראש הדירקטוריון מסרב לכנס ישיבה. בתקנון אין הוראות מיוחדות בעניין כינוס הדירקטוריון.

   איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. נועה אינה יכולה לחייב כינוס ישיבה, שכן נדרשת דרישה של שני דירקטורים לפחות בכל חברה
   2. בב. בחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים די בדרישה של דירקטור אחד; אם הישיבה לא תכונס בתוך ארבעה עשר ימים מהדרישה, נועה רשאית לכנס בעצמה ישיבה שתדון בנושא שפירטה
   3. גג. די בדרישה של דירקטור אחד, ואם הישיבה לא תכונס בתוך עשרים ואחד ימים, רשאית נועה לפנות לבית המשפט בלבד
   4. דד. נועה רשאית לדרוש כינוס, אך יושב ראש הדירקטוריון אינו חייב להיענות, שכן בחברה ציבורית הדירקטוריון מתכנס אחת לשלושה חודשים בלבד
   5. הה. נועה רשאית לכנס מיד ובעצמה ישיבת דירקטוריון, בלי לפנות תחילה ליושב ראש
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ב. בחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים די בדרישה של דירקטור אחד; אם הישיבה לא תכונס בתוך ארבעה עשר ימים מהדרישה, נועה רשאית לכנס בעצמה ישיבה שתדון בנושא שפירטה

   לפי סעיף 98(ב)(1), הדירקטוריון יקיים ישיבה בנושא שיפורט לדרישת שני דירקטורים, ובחברה שבה מונה הדירקטוריון עד חמישה דירקטורים – דירקטור אחד. בחברה זו מכהנים חמישה דירקטורים, ולכן די בדרישת נועה. לפי סעיף 98(ג) היושב ראש יכנס את הדירקטוריון לפי הדרישה, ולפי 98(ד), אם הישיבה לא כונסה בתוך 14 ימים ממועד הדרישה, רשאי הדורש לכנס ישיבה שתדון בנושא שפורט. לכן ב נכונה. סעיף 97 קובע תדירות מינימלית (בחברה ציבורית לפחות אחת לשלושה חודשים) ואינו מגביל ישיבות נוספות. המועד הוא 14 ימים, ולא 21, וכינוס עצמי אפשרי רק לאחר שחלף המועד.

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 98(ב)(1), 98(ד) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

9. שאלה 9

   בחברה ״שיטה אגרו בע״מ״ מכהנים שבעה דירקטורים. לחברה מוצעת עסקה חריגה עם תאגיד שבו לחמישה מהדירקטורים יש עניין אישי. העסקה אינה עסקה עם בעל שליטה. ועדת הביקורת, שלרוב חבריה אין עניין אישי בעסקה, אישרה אותה, והעסקה הובאה לדירקטוריון.

   איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

   1. אא. הדירקטורים בעלי העניין האישי לא יהיו נוכחים ולא ישתתפו בהצבעה, ושני הדירקטורים האחרים יאשרו את העסקה לבדם
   2. בב. העסקה אינה ניתנת לאישור כלל, שכן לרוב הדירקטורים יש בה עניין אישי
   3. גג. כל הדירקטורים רשאים להיות נוכחים בדיון ולהשתתף בהצבעה, והעסקה טעונה גם אישור האסיפה הכללית
   4. דד. כל הדירקטורים רשאים להשתתף בהצבעה, ואין צורך באישור נוסף מעבר לאישור הדירקטוריון
   5. הה. הדירקטורים בעלי העניין האישי רשאים להשתתף בהצבעה רק אם ועדת הביקורת התירה זאת במפורש
   התשובה וההסבר

   התשובה הנכונה: ג. כל הדירקטורים רשאים להיות נוכחים בדיון ולהשתתף בהצבעה, והעסקה טעונה גם אישור האסיפה הכללית

   לפי סעיף 278(א), מי שיש לו עניין אישי באישור עסקה המובאת לאישור ועדת הביקורת או הדירקטוריון לא יהיה נוכח בדיון ולא ישתתף בהצבעה. אולם לפי סעיף 278(ב) רשאי דירקטור להיות נוכח בדיון בדירקטוריון ולהשתתף בהצבעה, אם לרוב הדירקטורים בחברה יש עניין אישי באישור העסקה; ולפי סעיף 278(ג), במקרה כזה העסקה טעונה גם אישור האסיפה הכללית. כאן לחמישה מתוך שבעה יש עניין אישי, ולכן ג נכונה. הכלל של הימנעות אינו חל כשלרוב יש עניין אישי; העסקה ניתנת לאישור; נדרש אישור אסיפה נוסף; והחוק אינו מתנה את ההשתתפות בהיתר של ועדת הביקורת.

   מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 278(ב)–(ג) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

10. שאלה 10

    פורסמה הצעת רכש מיוחדת למניות חברה ציבורית. מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם, ניצעים בעלי 30 מיליון קולות הסכימו להצעה, וניצעים בעלי 25 מיליון קולות התנגדו לה. מתוך 30 מיליון הקולות שהסכימו, 10 מיליון קולות שייכים לבעל מניות שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה.

    לפי סעיף 331 לחוק החברות, איזה מההיגדים הבאים הוא הנכון ביותר?

    1. אא. ההצעה התקבלה, כי 30 מיליון הקולות שהסכימו לה גבוהים מ־25 מיליון הקולות שהתנגדו לה
    2. בב. ההצעה התקבלה, כי בעל עניין אישי נספר רק בהצבעה באסיפה כללית
    3. גג. ההצעה לא התקבלה, כי נדרשת הסכמה של כל הניצעים שהודיעו על עמדתם
    4. דד. ההצעה לא התקבלה, כי בניכוי קולות בעל העניין האישי יש יותר מתנגדים ממסכימים
    5. הה. ההצעה לא התקבלה, כי קולות המתנגדים אינם נספרים כלל במניין
    התשובה וההסבר

    התשובה הנכונה: ד. ההצעה לא התקבלה, כי בניכוי קולות בעל העניין האישי יש יותר מתנגדים ממסכימים

    לפי סעיף 331(ב), הצעת רכש מיוחדת מתקבלת רק אם הסכימו לה רוב במניין קולות מבין הניצעים שהודיעו על עמדתם. לפי סעיף 331(ג), במניין לא מובאים בחשבון קולותיו של בעל שליטה במציע וקולותיו של מי שיש לו עניין אישי בקבלת ההצעה. בלי 10 מיליון הקולות של בעל העניין האישי נותרים 20 מיליון קולות בעד מול 25 מיליון נגד, ולכן ההצעה לא התקבלה.

    מקור: חוק החברות, התשנ״ט–1999, סעיף 331(ב)–(ג) · לנוסח החוק (נפתח בלשונית חדשה)

נושאים נוספים

• תרגול קרנות נאמנות
• תרגול חובות כלפי הלקוח
• תרגול ניגוד עניינים וזיקה
• תרגול הצעה לציבור ותשקיף

איך השאלות נכתבות ונבדקות: איך התוכן נכתב ונבדק. השאלות מקוריות, ואינן מבחינות הרשות.